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有限责任公司注册登记 |
2007/6/29 阅读次数：12099 |
有限责任公司注册登记
一、 设立登记
（一）、登记条件
1、股东符合法定人数：
（1）有限责任公司由1-50个股东共同出资；
（2）国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
2、股东出资达到法定资本最低限额：
（1）有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
（3）法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
3、股东共同制定公司章程；
4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（二）、登记程序
1、设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资有限公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。
2、申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请的，企业登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。经对申请人提交的登记申请审查，企业登记机关应当根据下列情况分别作出如下处理决定：
（1）申请材料齐全、符合法定形式，不需核实的，当场决定予以受理（不发《受理通知书》）；并当场决定准予登记，发《准予登记通知书》，并告知十日内领照。
（2）申请材料齐全、符合法定形式，但需核实的，当场决定予以受理，发《受理通知书》，并告知申请人需要核实的事项、理由及时间。自受理之日起十五日内对申请材料的实质内容进行核实，提交《申请材料核实情况报告书》，并作出是否准予登记的决定。作出准予设立登记的，发《准予设立登记通知书》，并告知十日内领照；作出不予登记决定的，发《登记驳回通知书》，并注明不予登记的理由。
（3）申请材料不齐全或者不符合法定形式的，当场决定不予受理，发《不予受理通知书》，并一次告知申请人需要补正的全部内容,同时将申请材料退回申请人。如当场无法确定需要补正的全部内容，可先收取材料并出具《申请材料收取凭单》，在五日内决定不予受理，发不予受理通知书，并一次告知申请人需要补正的全部内容，同时将申请材料退回申请人。
（4）不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，即时决定不予受理，发《不予受理通知书》，并告知申请人向有关行政机关申请。
3、通过邮寄方式提交申请的，应当自收到申请之日起五日内作出是否受理的决定。通过邮寄的方式提交申请予以受理的，应当自受理之日起十五日内作出准予登记的决定。需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。
4、通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，应当自收到申请之日起五日内作出是否受理的决定。通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；通过邮寄方式提交申请材料原件的，应当自收到申请材料原件之日起十五日内作出准予登记的决定；申请人提交的申请材料原件与所受理的申请材料不一致的，应当作出不予登记的决定；将申请材料原件作为新申请的，应当根据《企业登记程序规定》第九条、第十条、第十一条、第十二条的规定办理。企业登记机关自发出《受理通知书》之日起六十日内，未收到申请材料原件的，应当作出不予登记的决定。需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。
（三）、应提交的材料和要求
A、申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》（领取）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》[领取，股东盖章或签字（自然人股东）]，应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、公司章程；
公司章程应载明（下同）：
（1）公司名称和住所；
（2）公司经营范围；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或名称；
（5）股东的权利和义务；
（6）股东的出资方式和出资额；
（7）股东转让出资的条件；
（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（9）公司的法定代表人；
（10）财务、会计、利润分配及劳动用工制度；
（11）公司的解散事由与清算办法；
（12）股东认为需要规定的其他事项。
注册资本中以工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，章程中应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。
有限责任公司章程由股东盖章或签字（自然人）。
4、法定验资机构出具的验资证明；
5、股东的法人资格证明或者自然人身份证明（下同）：
股东为企业的，提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》或《个人独资企业营业执照》复印件；股东为事业单位法人的，提交《事业单位法人证书》复印件；股东为社团法人（含工会法人）的，提交《社会团体法人登记证书》（《工会法人登记证书》）复印件；股东为民办非企业单位的，提交《民办非企业单位登记证书》复印件；股东为自然人的，提交身份证复印件。
股东为村民委员会或居民委员会的，提交该委员会成立的批准文件或其上一级政府部门出具的证明其资格及负责人的材料。
股东为村经济合作社（未领取企业法人营业执照）的，提交该村经济合作社隶属的上一级政府部门出具的证明其资格及负责人的材料。
以上各项提交复印件的，均应由该股东盖章或签字（自然人）。
6、公司董事、监事的任职文件；
根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议，由股东盖章或签字（自然人）。(下同)
公司设董事会的，设董事长1人，可设副董事长1至2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。如不设董事会和监事会的，直接由股东委派或选举执行董事、监事。
公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
7、公司经理的任职文件；
提交董事会的聘任决议，由董事签字（下同）；如不设董事会的，直接由股东聘任经理。
8、公司董事长或执行董事的任职证明；
根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。
9、公司董事、监事、经理的身份证复印件（粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置）；
10、《公司名称预先核准通知书》；
11、公司住所使用证明：（下同）
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件及出租人的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其它房屋产权证明复印件，包括：
（1）属新建房屋的，提供土管部门颁发的《建设用地许可证》复印件、规划部门颁发的《建设规划许可证》复印件或建设部门颁发的《建筑施工许可证》复印件；
（2）属新购买房屋的，提供购房发票和合同复印件；
（3）属农村房屋的，提供土管部门颁发的《集体土地使用权证》复印件或由乡、镇政府城建管理部门或村民委员会出具的房屋权属及同意用于该生产经营的证明；
属转租的，还应提交转租协议（出租方为原承租方）和房屋所有权人出具的同意转租的证明（也可在转租协议上盖章或签字确认）。
属军队房屋的，还应提交军队房地产管理部门颁发的《军队房地产租赁许可证》。
住所是无偿使用的，应提交提供方出具的无偿使用证明及其房屋产权证复印件。
公司的住所应当具体、明确并相对独立，且同公司所从事的生产经营活动相适应，取得房屋使用权的期限应在1年以上。房屋性质属住宅的，一般不得作为公司住所。
12、法律、行政法规规定设立公司必须报经审批的，提交有关部门的批准文件；
13、公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应提交有关部门的批准文件、证件；
14、其它有关文件、证件（视投资人的资格不同，分别提交）：
（1）投资人是合伙企业的，应提交全体合伙人同意投资的文件；
（2）投资人是个人独资企业的，应提交该独资企业的投资人同意投资的决定；
（3）投资人是村民委员会的，应提交村委会的决议；
（4）自然人股东是家庭成员的，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并需提交财产分割的书面证明或协议；
（5）投资人是外商投资企业的，公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资的领域的，应提交董事会关于投资一致通过的决议；外商投资企业批准证书复印件；法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；经审计的资产负债表；缴纳所得税或减免所得税的证明；法律、行政法规及规章规定的其它材料。
公司的经营范围属于限制外商投资的领域的，除提交上述材料外,还应提交省级以上(含宁波市)外经贸主管部门的批准文件。
B、申请设立国有独资有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
1、公司董事长签署、出资人盖章的《公司设立登记申请书》（领取）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》）（领取，出资人盖章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、公司章程；
公司章程应载明（下同）：
（1）公司名称和住所；
（2）公司经营范围；
（3）公司注册资本；
（4）出资人的名称；
（5）出资人的权利和义务；
（6）出资人的出资方式和出资额；
（7）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（8）公司的法定代表人；
（9）财务、会计、利润分配及劳动用工制度；
（10）公司的解散事由与清算办法；
（11）股东认为需要规定的其他事项。
注册资本中以工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，章程中应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。
章程由出资人盖章。
4、法定验资机构出具的验资证明；
5、出资人为国家授权投资机构或者国家授权投资的部门的证明；
该证明由设区的市以上人民政府出具。
6、公司董事、监事、经理的任职文件；
董事会成员由国家授权的机构或者国家授权的部门委派（职工代表由职代会选举产生），董事长、副董事长由国家授权的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定；监事会主要由国家授权的机构或者国家授权的部门委派的人员组成（职工代表由职代会选举产生）；经理由董事会聘任，提交董事会的聘任决议，经董事会成员委派部门同意，董事会成员可以兼任经理，还应提交出资人同意的文件。
公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
7、公司董事、监事、经理的身份证复印件（粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置）；
8、出资人出具的公司董事长的任职文件；
9、《公司名称预先核准通知书》；
10、公司住所使用证明；（同有限责任公司设立登记）
11、法律、行政法规规定设立公司必须报经审批的，提交有关部门的批准文件；
12、公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应提交有关部门的批准文件、证件。
以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件；提交复印件的，除以上有明确规定的外，其它均应由股东、拟任法定代表人或者有委托权限的代理人盖章或签字（自然人）并署明与原件一致。
（四）、审查要点
1、国有独资公司的章程由国家授权投资的机构或国家授权的部门制定，或者由董事会制定并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准（变更时同）。
2、以工业产权、非专利技术出资的，其所占注册资本的比例不超过20%。属于国家规定的高新技术成果的，其作价金额超过注册资本20%的，应当经省级以上科技主管部门认定。
3、验资证明的有效期限为会计师事务所出具验资报告之日起90日，超过90日向工商部门提出申请的，申请人应当重新委托会计师事务所进行验资。
4、投资人不得变相设立独资公司，公司最大股东的投资比例一般不能超过90%。
5、限制和无行为能力人可以作为公司股东，但必须由其监护人行使其股东权利。但限制和无行为能力人不能作为公司的董事、经理、监事。
6、审批机关对许可经营项目有经营期限限制的，登记机关应当将该经营期限予以登记（在营业执照经营范围栏目中加注该许可经营项目的有效期限）；批准文件、证件对许可经营项目没有表述或者表述不规范的，依照有关法律、行政法规、国务院决定和《国民经济行业分类》登记。对一般经营项目，参照《国民经济行业分类》及有关规定办理。
7、企业法人累计对外投资额不得超过本企业净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
二、变更登记
（一）、登记程序
1、有限责任公司改变名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、股东姓名或名称等登记注册事项，应根据具体的变更事项，在法律、法规规定的时限内向登记机关申请变更登记。
2、登记机关收到企业变更登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查，并依法作出是否受理、登记的决定，具体程序及期限同设立登记。作出准予变更登记的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知十日内换发营业执照。作出不予变更登记决定的，应当出具《登记驳回通知书》，注明不予变更登记的理由。
（二）、应提交的材料
A、公司名称变更。公司变更名称，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、公司股东会或董事会决议；
有限责任公司提交股东会决议，国有独资有限公司提交董事会决议；
主要内容：决议事项、修改公司章程相关条款。
4、法律、行政法规规定变更名称必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件；
5、修改后的公司章程或章程修正案；
有限公司章程由股东盖章或签字（自然人股东）；
国有独资有限公司章程由出资人盖章。
6、原营业执照副本复印件。
根据需要提交核准的《公司名称变更核准通知书》。
以上各项未注明提交复印件的，一般均应提交原件；提交复印件的，均由公司、法定代表人或者有委托权限的代理人盖章或签字（自然人）并署明与原件一致。（下同）
B、公司住所变更。公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交下列文件、证件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、公司股东会或董事会决议；
有限责任公司提交股东会决议，国有独资有限公司提交董事会决议；
主要内容：决议事项、修改公司章程相关条款。
4、修改后的公司章程或章程修正案；
有限公司章程由股东盖章或签字（自然人股东）；
国有独资有限公司章程由出资人盖章。
5、公司新住所的使用证明；（同“设立登记”）
6、法律、行政法规规定变更住所必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件；
7、原营业执照副本复印件。
C、公司法定代表人变更。
公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、原任法定代表人的免职证明、新任法定代表人的任职证明；
视公司章程规定的法定代表人产生办法和程序的不同分别提交股东会决议或董事会决议（国有独资公司法定代表人的变更由国家授权的部门或机构决定）。
决议主要内容：（1）变更法定代表人（如法定代表人任期未满变更的还应说明免职原因）；（2）若法定代表人的变更同时涉及产生程序或组织机构设置的调整则应明确同意修改公司章程相应条款。
4、《公司（企业）法定代表人登记表》；
5、原营业执照副本复印件。
变更法定代表人涉及董事、监事、经理调整的，需提交公司董事、监事、经理的身份证复印件（粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置）。
若变更法定代表人同时修改公司章程的，需提交章程修正案或修改后的章程。
D、公司增加注册资本的变更。
公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、有限公司提交股东会决议，主要内容：（1）决定公司增加注册资本的数额；（2）各股东具体承担的增加注册资本的数额和出资方式；（3）增资后公司的股本结构；（4）修改公司章程相关条款。
不同比例增资，并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理增资，提交股东会确认的股权变更协议；
国有独资有限公司提交出资人对公司增加注册资本、修改公司章程相关条款的批准文件。
4、公司章程修正案或修改后的章程；
有限公司章程由股东盖章或签字（自然人股东）；
国有独资有限公司章程由投资人盖章。
5、验资证明；
6、原营业执照副本复印件。
E、公司减少注册资本的变更。
公司减少注册资本，应当自减少注册资本决议或决定作出之日起30日内在公开发行的报纸上公告三次，并在减少注册资本决议或决定作出之日起90日后申请变更登记，提交下列文件、证件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、有限公司提交股东会决议，主要内容：（1）公司注册资本减少的数额；（2）各股东具体承担的减少注册资本的数额和出资方式；（3）减资后的公司各股东的股本结构；（4）同意修改公司章程相关条款。
国有独资有限公司提交投资人对公司减少注册资本、修改公司章程相关条款的批准文件。
4、报刊刊登的至少三次减资公告；
5、股东会决议确认的公司债务清偿或债务担保情况的说明；
该说明的主要内容：
（1）公司截止股东会作出减资决议之日共有多少债务；
（2）公司截止申请变更之日未偿还部分是否已落实担保或是否与债权人达成协议；
（3）股东承诺对公司减资前的所有债务（隐性债务）以减资前的投资额为限承担连带责任。
6、章程修正案或修改后的章程；
有限公司章程由股东盖章或签字（自然人股东）；
国有独资有限公司章程由出资人盖章。
7、验资证明；
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
8、原营业执照副本复印件。
F、公司经营范围变更。
公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》，应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、公司股东会（董事会）决议；
有限责任公司提交股东会决议，国有独资有限公司提交董事会决议。
主要内容：决议事项、同意修改公司章程相关条款。
4、章程修正案或修改后的章程；
有限公司章程由股东盖章或签字（自然人股东）。
国有独资有限公司章程由出资人盖章。
5、增加经营范围涉及法律法规规定必须报经审批的，应当提交有关部门的批准文件并自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记；
6、原营业执照副本复印件。
审批机关单独批准分公司经营许可项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（分支机构经营）”字样。
G、公司营业期限变更。
公司变更经营期限的，应由股东会作出变更决议或者决定，向登记机关申请变更登记，并提交下列文件、证件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、公司股东会决议；
主要内容：决议事项、同意修改公司章程相关条款。
4、章程修正案或修改后的章程；
有限公司章程由股东盖章或签字（自然人股东）。
国有独资有限公司章程由投资人盖章。
5、原营业执照副本复印件。
审批机关对经营范围中的许可经营项目有经营期限限制的，登记机关应当将该经营期限予以登记。
H、公司股东的变更。
公司变更股东的，应自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、原股东会决议；
主要内容：（1）转让双方当事人、转让标的、数额，其他股东优先受让权利的行使情况等（2）股权转让后公司的股本结构。
4、股权转让协议书；
主要内容：（1）协议双方的名称（姓名）；（2）转让股权的份额及其价格；（3）转让的股权的交割日期；（4）股权转让款的交付日期和交付方式；（5）订立协议的时间、地点：（6）协议双方认为需要明确的其他内容（包括违约责任、争议解决途径等）。
5、新股东会决议；
主要内容：（1）新的股东会成立；（2）修改公司章程；（3）决定是否调整经营管理机构。6、修改章程修正案或修改后的章程；
有限公司章程由股东盖章或签字（自然人股东）；
国有独资有限公司章程由投资人盖章。
7、新股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东（发起人）名录》；
8、视受让方资格的不同应提交的其他材料（同“设立登记”）；
9、视出让方资格的不同应提交的其他材料：
（1）出让方是合伙企业的，应提交全体合伙人同意转让的文件；
（2）出让方是个人独资企业的，应提交该独资企业的投资人同意转让的意见。
10、原营业执照副本复印件。
涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理股东变更手续。
I、公司股东姓名或者名称变更。
公司的股东改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、《企业（公司）申请登记委托书》，应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、公司股东会决议；
主要内容：决议事项、同意修改公司章程相关条款。
4、章程修正案或修改后的章程；
有限公司章程由股东盖章或签字（自然人股东）。
5、股东变更姓名或者名称的证明文件；
6、变更后的股东法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东（发起人）名录》；
7、原营业执照副本复印件。
J、企业类型变更。
公司变更企业类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，向登记机关申请变更，并提交下列文件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、公司股东会（出资人）决议；
主要内容：（1）决定变更公司的企业类型；（2）其他视变更的情况应决定的事项。
4、按照拟变更公司类型的设立条件，提交相应的文件；
5、原营业执照副本复印件。
三、注销登记
（一）、登记程序
登记机关收到企业注销登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查，并依法作出是否受理、登记的决定，具体程序及期限同设立登记。作出准予注销登记的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。作出不予注销登记的，应当出具《登记驳回通知书》，注明不予登记的理由。
（二）、应提交的材料和要求
有限责任公司注销的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内申请注销登记，并提交以下文件：
1、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、有限责任公司提交股东会决定公司注销并成立清算组织的决议（公司因营业期限届满或章程规定的其他解散事项的出现或股东会决议解散的）；主要内容：（1）公司解散原因及股东会同意解散意见；（2）决定成立清算组并明确清算组成员及清算组负责人人选；（3）股东会认为应明确的其他内容（包括清算组应履行的职责等）。
法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的提交法院的裁定文件或行政机关的决定以及组织公司清算组织的文件。
国有独资有限公司提交国家授权投资的机构或国家授权投资的部门决定注销并组织公司清算组织的文件。
4、清算报告及确认的文件；
清算报告主要应载明的内容：（1）清算基准日公司的基本资产负债情况；（2）公告情况；（3）债权债务及对外投资的处理情况；（4）债权债务处理后剩余财产的分配情况。
有限公司提交股东会关于确认公司清算报告的决议；法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的提交法院或行政机关确认公司清算报告的文件；国有独资有限公司提交国家授权投资的机构或国家授权投资的部门关于确认公司清算报告的文件。
5、公司营业执照正副本；
6、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
（三）、审查要点
1、公司决定解散的，应在15日内成立清算组，清算组在成立之日起10日内通知债权人，并在60日内在报纸上至少公告3次，登记时应出示公司在报纸上刊登的三次清算公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
2、本登记机关登记辖区内的分支机构应同公司一并办理注销。
3、如公司是企业集团的母公司，则企业集团也应一并注销。
四、合并、分立登记
A、公司合并
（一）公司合并的方式和程序。
1、公司合并的方式：
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。
2、公司合并的程序：
（1）合并公司股东会分别作出合并决议。
（2）编制资产负债表及财产清单。
（3）合并各方签订合并协议。
（4）自作出决议之日起10日内通知债权人。
（5）自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。
（6）合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。
（7）调账、报表合并等会计处理。
（8）合并报表后实收资本的验证。
（9）自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。
（10）存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。
（二）公司合并应提交的材料和要求。
1、吸收合并存续公司申请变更登记：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）合并各方公司股东会的决议；
股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
（4）合并协议；
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（5）验资报告和合并后公司的资产负债表；
（6）修改后的公司章程或章程修正案；
（7）在报纸上登载合并公告三次的证明；
（8）债务清偿或者债务担保的说明；
说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
（9）合并后新公司股东会的决议；
（10）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东（发起人）名录》；
（11）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；
（12）合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；
(13)营业执照副本复印件。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。
合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。
2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记：
（1）《公司注销登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；
（4）合并协议；
（5）在报纸上登载合并公告三次的证明；
（6）债务清偿或者债务担保的说明；
（7）公司营业执照正副本。
3、新设合并新设公司申请设立登记：
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）公司章程；
（4）法定验资机构出具的验资证明；
（5）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；
（6）公司董事、监事、经理的任职文件；
（7）公司董事、监事、经理的身份证复印件（粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置）；
（8）公司董事长或执行董事任职证明；
根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。
（9）公司住所证明；
（10）合并各方股东会决议；
（11）合并协议；
（12）在报纸上登载合并公告三次的证明；
（13）债务清偿或者债务担保的说明；
（14）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；
（15）《企业名称预先核准通知书》；
（16）合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；
（17）经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件。
（三）审查要点：
1、公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。
2、公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。
3、核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。
4、合并公司之间无投资关系的，合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并后公司股东的持股份额应为该股东所持的原公司股份折合净资产数额比合并后公司的净资产数额。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。
5、合并公司之间原存在投资关系的，合并时必须核减这部分注册资本。（在调账和合并报表时必须减少相应的实收资本、对外投资及所有者权益。上述情况应作为合并公告的内容通知所有的债权人。有上述对外投资的公司不能成为合并后公司的股东。）
B、公司分立
（一）公司分立的方式和程序。
1、公司分立的方式。公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。一个公司将一部分资产和负债分出去另设一个或若干个新的公司，原公司保留为派生分立。一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司，该公司解散为新设分立。
2、公司分立的程序参照公司合并，其中：
（1）公司分立应对公司的财产作相应的分割并作会计处理，编制新的资产负债表。
（2）签订分立协议。
（3）派生分立，存续的公司申请变更登记，新设的公司申请设立登记；新设分立，原公司申请注销登记，新设公司申请设立登记。
（二）公司分立申请登记应提交的文件、证件参照公司合并，不需要提交协议，但应在股东会决议中明确分立事宜。
股东会决议的内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本数额和股东的持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司的拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东的持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（三）公司分立审查要点参照公司合并。
五、分公司登记
分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动（不具法人资格）的机构。分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。
A、分公司设立登记
公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记，法律、法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
（一）设立登记程序。有限责任公司分公司设立登记审核程序及期限，参照有限责任公司设立登记程序。
（二）设立登记应提交的证件、文件：
1、隶属公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》（领取）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、隶属公司的章程复印件（需加盖公司印章）；
4、隶属公司的《企业法人营业执照》复印件（需加盖公司印章）；
5、营业场所使用证明（要求同有限公司“开业登记”）；
6、公司出具的分公司负责人的任命文件；
7、其他需提交的文件：
（1）法律、行政法规规定设立分公司必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
（2）分公司的经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批项目的，提交有关部门的批准文件；
（3）依前两款要求而预先核准的《分公司名称预先核准通知书》。
分公司的经营范围不得超出隶属公司的经营范围。审批机关单独批准分公司经营许可项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（分支机构经营）”字样。
B、分公司变更登记
分公司变更名称、经营场所、负责人、经营范围等登记事项的，应向分公司的工商登记机关申请办理变更登记。
（一）变更登记程序。有限责任公司分公司变更登记审核程序及期限，参照有限责任公司变更登记程序。
（二）变更登记应提交的证件、文件。
1、分公司变更名称的，应提交下列证件、文件：
（1）隶属公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）分公司营业执照复印件。
因隶属公司更名而分公司需变更名称的，还应提交隶属公司登记机关出具的名称变更证明及改名后的营业执照复印件（加盖公司印章）。
根据需要提交预先核准的《分公司名称变更核准通知书》。
2、分公司变更营业场所的，应提交下列文件、证件：
（1）隶属公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）分公司新营业场所使用证明；（同公司“开业登记”）
（4）法律、行政法规规定变更营业场所必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件；（同“公司住所变更”）
（5）分公司营业执照复印件。
3、分公司变更负责人的，提交下列文件、证件：
（1）隶属公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）隶属公司出具的负责人任免文件；
（4）分公司负责人身份证复印件；
（5）分公司营业执照复印件。
4、分公司变更经营范围的，提交下列文件、证件：
（1）隶属公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的，应当提交有关部门的批准文件；
审批机关单独批准分公司经营许可项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（分支机构经营）”字样。
（4）隶属公司的营业执照复印件（需加盖公司印章）；
（5）分公司营业执照复印件。
C、分公司注销登记
（一）注销登记程序。公司撤销分公司的，应当自撤销决定作出之日起30日内向分公司的公司登记机关申请注销登记。有限责任公司分公司注销登记审核程序及期限，参照有限责任公司注销登记程序。
（二）注销登记应提交的证件、文件：
1、公司法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、分公司的营业执照正副本；
4、法律、行政法规规定的其他文件。
六、应备案事项
A、公司董事、监事、经理备案手续
公司在董事长或执行董事未变的情况，董事、监事、经理发生变动，应将变动情况向原工商登记机关备案，并应提交下列材料：
1、公司法定代表人签署的《备案事项申请表》（领取，公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、公司董事会成员、监事会成员的任免文件；
有限公司提交股东会决议；国有独资有限公司提交国家授权投资的机构或国家授权投资的部门的委派文件。
4、公司经理的任免文件；
提交董事会的任免决议，不设董事会的提交执行董事或股东会的任免决定；
5、公司董事、监事、经理的身份证复印件（粘帖在《董事会成员、经理、监事会成员情况》相应的位置）；
6、公司营业执照副本复印件（加盖公司公章）。
B、非货币出资
公司以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资办理转移事宜的，应当在公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续并报工商登记机关备案，备案应提交下列材料：
1、公司法定代表人签署的《备案事项申请表》（领取，公司加盖公章）；
2、企业《公司》申请登记委托书（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、股东或发起人缴付非货币出资的证明；
4、公司营业执照副本复印件（加盖公司公章）。
房产、车辆、商标、专利等有权属登记的，应提交变更后的登记证书复印件；无权属登记的，由公司出具受到资产的证明。
以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，在规定时间内，未能办理财产权转移手续的，交付该出资的股东应当以其它出资方式补交其数额，股东会应当就补交出资作出决议并相应修改公司章程，由验资机构进行验证，出具验资证明，并报公司登记机关备案。
C、不涉及登记注册事项的章程内容修改的备案手续
备案应提交下列材料：
1、公司法定代表人签署的《备案事项申请表》（领取，公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》，应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、股东会（董事会）关于修改章程的决议；
有限公司提交股东会决议，决议内容应明确修改公司章程；国有独资有限公司提交董事会决议，决议内容应明确修改公司章程。
4、章程修改案或修改后的新章程；
有限公司由股东盖章或签字（自然人股东）。
国有独资有限公司由国家授权投资的机构或国家授权投资的部门盖章；如国家授权投资的机构或国家授权投资的部门授权公司董事会代行出资人职责的，由董事签字。
5、公司营业执照副本复印件（加盖公司公章）。
6、法律、行政法规规定修改公司章程应报经有关部门审批的，提交有关部门的批准文件。
章程备案与公司有关变更登记同时申请，可一并提交材料，并不再填写《备案事项申请表》。
七、申请证照事项
A、营业执照遗失补领
遗失营业执照办理补领手续应提交下列材料：
1、公司法定代表人签署的申请报告（公司加盖公章）；
主要内容：营业执照的遗失情况及补办的要求。
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、声明营业执照遗失作废的公告；
4、公司营业执照副本复印件。
B、增加营业执照副本
公司需增加营业执照副本，应提交下列材料：
1、 公司法定代表人签署的公司申请报告（公司加盖公章）；
主要内容应载明申请的事由、申请增加营业执照副本的数量。
2、企业《公司》申请登记委托书（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、公司营业执照副本复印件。
C、换发营业执照
公司或分公司因登记机关统一部署换照、或因注册号更换需换照或因副本的年检栏已盖满等原因需换照的，应提交下列材料：
1、公司法定代表人签署的企业换照申请报告（公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、公司（分公司）营业执照正副本（因副本年检栏已盖满而换照的只需提交原副本）。
D、集团登记证遗失补领
1、母公司法定代表人签署的申请报告（母公司加盖公章）；
内容包括：集团登记证遗失的情况。
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，母公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、声明集团登记证遗失作废的公告。
八、其它登记事项
A、迁移登记
企业申请迁移登记，应提交下列材料：
1、公司迁移登记的申请报告和迁入地企业登记机关同意迁入的意见；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、企业营业执照正副本。
B、内资企业转外资企业
企业申请转为外商投资企业，应提交下列材料：
1、企业法定代表人签署的企业拟变更为外商投资企业的申请报告；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、外商投资企业审批部门的批准文件及批准证书复印件；
4、企业营业执照正副本；
5、按照外商投资企业登记的规定提交相应的文件。
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